О проекте Закона Республики Казахстан "О Фонде национального благосостояния"

Правительство Республики Казахстан ПОСТАНОВЛЯЕТ: внести на рассмотрение Мажилиса Парламента Республики Казахстан Проект Закона Республики Казахстан "О Фонде национального благосостояния".

Премьер-Министр Республики Казахстан                       К. Масимов

Проект

Закон Республики Казахстан

О Фонде национального благосостояния

Настоящий Закон определяет правовое положение, порядок деятельности, цели, задачи и полномочия Фонда национального благосостояния, а также отдельные особенности правового положения юридических лиц, акции (доли участия) которых принадлежат Фонду национального благосостояния, и иных организаций, входящих в группу Фонда.

Глава 1. Общие положения

Статья 1. Основные понятия, используемые в настоящем Законе

В настоящем Законе используются следующие основные понятия: 1) Фонд национального благосостояния (Фонд) - национальный управляющий холдинг; 2) компании - национальные институты развития, национальные компании и другие юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности или доверительного управления; 3) группа Фонда - Фонд, компании, их дочерние организации, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежат компаниям, а также юридические лица, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежит указанным дочерним организациям компаний, в отношении которых настоящим Законом устанавливается специальное правовое положение; в группу Фонда не входят: юридические лица, акции (доли участия) которых поступили в собственность банка, входящего в группу Фонда, при объявлении торгов по реализации заложенных акций (долей участия) несостоявшимися в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан; банки, акции которых поступили в собственность Фонда по решению Правительства Республики Казахстан в соответствии с банковским законодательством Республики Казахстан в целях защиты интересов кредиторов банка и обеспечения устойчивости банковской системы Республики Казахстан.

Статья 2. Правовое регулирование деятельности Фонда

1 1. Законодательство о Фонде основывается на Конституции Республики Казахстан, состоит из настоящего Закона и иных нормативных правовых актов. 2. Законодательство Республики Казахстан, регулирующее правовое положение акционерных обществ, применяется к группе Фонда в части, не урегулированной настоящим Законом.

Статья 3. Цели и задачи Фонда

1 1. Основной целью деятельности Фонда является повышение конкурентоспособности, национального благосостояния и устойчивое развитие национальной экономики, в том числе путем управления принадлежащими ему на нраве собственности или доверительного управления пакетами акций (долями участия) компаний. 2. Задачами Фонда являются: 1) максимизация долгосрочной экономической ценности компаний и повышение их конкурентоспособности; 2) совершенствование практики корпоративного управления компаниями; 3) содействие росту деловой и инвестиционной активности в регионах; 4) разработка и реализация инвестиционных решений национального, межотраслевого и регионального масштаба; 5) обеспечение реализации инвестиционных проектов, в том числе инвестиционных стратегических проектов; 6) содействие в обеспечении казахстанского содержания через взаимодействие с отечественными производителями товаров, работ и услуг; 7) создание благоприятных условий для развития предпринимательской деятельности путем консолидации государственных и частных интересов, а также содействие росту уровня жизни населения за счет реализации социальных проектов соответствующего региона; 8) содействие созданию и развитию конкурентоспособных казахстанских товаропроизводителей; 9) содействие развитию фондового рынка Республики Казахстан; 10) содействие привлечению инвестиций в экономику Республики Казахстан.

Статья 4. Принципы деятельности Фонда

Деятельность Фонда основывается на следующих принципах: 1) соблюдения интересов государства как единственного акционера Фонда; 2) прозрачности, эффективности и гибкости деятельности Фонда и компаний; 3) системности и оперативности в принятии решений и их реализации; 4) ответственности и подотчетности; 5)законности.

Глава 2. Особенности правового регулирования деятельности группы Фонда

Статья 5. Вопросы собственности на акции Фонда

Акции Фонда являются исключительной собственностью государства и не подлежат отчуждению.

Статья 6. Особые полномочия Фонда для обеспечения национального благосостояния

1 1. В целях повышения конкурентоспособности и устойчивости национальной экономики, обеспечения национального благосостояния Фонд имеет следующие особые полномочия: 1) приоритетное право на приобретение по решению Правительства Республики Казахстан отчуждаемых собственниками стратегических объектов; 2) приоритетное право на приобретение по решению Правительства Республики Казахстан конкурсной массы при банкротстве организаций, пакеты акций (доли участия) которых отнесены к стратегическим объектам в соответствии с законодательством Республики Казахстан или организаций, имеющих важное стратегическое значение для экономики республики; 3) приобретать акции банков в порядке, предусмотренном законодательным актом Республики Казахстан о банках и банковской деятельности. 2. В порядке и на условиях, предусмотренных законодательным актом Республики Казахстан о недрах и недропользовании, государство в лице Правительства Республики Казахстан или, по решению Правительства Республики Казахстан, через Фонд или национальную компанию обладает приоритетным правом приобретения права недропользования (его части) и (или) связанного с ним объекта.

Статья 7. Закупки товаров, работ, услуг

1 1. Специальный порядок закупок товаров, работ и услуг, предусмотренный иными законодательными актами Республики Казахстан, не применяется к закупкам товаров, работ и услуг, осуществляемым Фондом и организациями, пятьдесят и более процентов акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежат Фонду. 2. Закупки товаров, работ и услуг юридическими лицами, указанными в пункте 1 настоящей статьи, производятся в соответствии с типовыми правилами, устанавливаемыми Правительством Республики Казахстан согласно законодательству Республики Казахстан об акционерных обществах.

Глава 3. Особенности корпоративного управления в группе Фонда

Статья 8. Органы Фонда

Органами Фонда являются: 1) высший орган - Единственный акционер; 2) орган управления - Совет директоров; 3) исполнительный орган - Правление; 4) иные органы в соответствии с уставом Фонда.

Статья 9. Единственный акционер

1 1. Единственным акционером Фонда является Правительство Республики Казахстан. 2. Решения по вопросам, отнесенным настоящим Законом, иными законодательными актами Республики Казахстан и (или) уставом Фонда к компетенции его единственного акционера, принимаются Правительством Республики Казахстан. 3. К исключительной компетенции единственного акционера Фонда относятся: 1) внесение изменений и дополнений в устав Фонда или утверждение его в новой редакции; 2) утверждение годовой финансовой отчетности Фонда; 3) утверждение стратегии развития Фонда; 4) добровольная реорганизация или ликвидация Фонда; 5) принятие решения об увеличении количества объявленных акций Фонда или изменении вида неразмещенных объявленных акций Фонда; 6) определение количественного состава, срока полномочий Совета  директоров Фонда, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий; 7) отчуждение акций компаний, по перечню, определенному единственным акционером Фонда, а также передача указанных акций в доверительное управление; 8) решение о ликвидации, реорганизации компаний, по перечню, определенному единственным акционером Фонда; 9) назначение и досрочное освобождение от должности председателя Правления Фонда; 10) иные вопросы, в соответствии с настоящим Законом и уставом Фонда. 4. Решения по вопросам, указанным в подпункте 8) пункта 3 настоящей статьи, в отношении компаний, в которых Фонд не является единственным акционером (участником), принимаются единственным акционером Фонда для определения позиции Фонда как акционера (участника) в целях последующего голосования уполномоченными представителями Фонда на общих собраниях акционеров (участников) компаний.

Статья 10. Совет директоров

1 1. Совет директоров Фонда состоит из председателя и членов, избираемых единственным акционером. 2. Состав Совета директоров Фонда формируется из числа первых руководителей центральных исполнительных органов Республики Казахстан, председателя Правления Фонда и иных лиц. Председателем Совета директоров Фонда является Премьер-Министр Республики Казахстан по должности. Единственный акционер вправе по своему усмотрению определять количество независимых директоров в составе Совета директоров Фонда. 3. К исключительной компетенции Совета директоров Фонда относится принятие решений по следующим вопросам: 1) определение аудиторской организации, осуществляющей аудит Фонда, и предельного размера оплаты ее услуг в рамках утверждения годового бюджета; 2) утверждение штатной численности Фонда; 3) утверждение порядка распределения чистого дохода Фонда за отчетный финансовый год, принятие решения о выплате дивидендов по простым акциям и утверждение размера дивиденда в расчете на одну простую акцию Фонда; 4) принятие решения о невыплате дивидендов по простым акциям при наступлении случаев, предусмотренных законодательным актом об акционерных обществах; 5) определение порядка предоставления акционерам информации о деятельности Фонда, в том числе определение средства массовой информации, если такой порядок не определен уставом Фонда; 6) определение размера и условий выплаты вознаграждений независимым директорам; 7) принятие решения о вынесении вопросов на рассмотрение единственного акционера; 8) принятие решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации); 9) принятие решения о выкупе Фондом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа; 10) определение количественного состава, срока полномочий Правления, избрание членов Правления, а также досрочное прекращение их полномочий; 11) определение размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования председателя и членов Правления; 12) определение количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначение его руководителя, а также досрочное прекращение его полномочий, определение порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита; 13) утверждение документов, регулирующих внутреннюю деятельность Фонда, по утвержденному им перечню вопросов; 14) оценка выполнения основных показателей стратегии развития Фонда в порядке, установленном Советом директоров Фонда; 15) определение порядка заключения сделок между организациями, входящими в группу Фонда, в отношении совершения которых законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах установлены особые условия; 16) решение о ликвидации, реорганизации компаний, за исключением компаний, решение о ликвидации, реорганизации которых отнесено настоящим Законом к компетенции единственного акционера Фонда; 17) определение дивидендной политики Фонда; 18) утверждение годового бюджета и иных документов по планированию деятельности Фонда, а также порядка и срока отчетов по ним; 19) участие Фонда в создании или деятельности иных юридических лиц путем передачи части или нескольких частей активов, в сумме составляющих двадцать пять и более процентов от всех принадлежащих Фонду активов; 20) утверждение кодекса корпоративного управления, а также изменений и дополнений в него; 21) увеличение обязательств Фонда на величину, составляющую десять и более процентов размера его собственного капитала; 22) приобретение Фондом десяти и более процентов акций (долей участия в уставном капитале) других юридических лиц; 23) иные вопросы в соответствии с настоящим Законом и уставом Фонда. 4. Решения по вопросам, указанным в подпункте 16) пункта 3 настоящей статьи, в отношении компаний, в которых Фонд не является единственным акционером (участником), принимаются Советом директоров Фонда для определения позиции Фонда как акционера (участника) в целях последующего голосования уполномоченными представителями Фонда на общих собраниях акционеров (участников) компаний. 5. Повестка дня заседания Совета директоров Фонда формируется корпоративным секретарем Фонда. Уведомления о проведении заседания членам Совета директоров Фонда направляются корпоративным секретарем Фонда.

Статья 11. Правление

1 1. Правление Фонда состоит из председателя Правления и других членов Правления. Заместители председателя Правления являются членами Правления. Также членами Правления могут быть и иные лица. 2. В компетенцию Правления Фонда входит принятие решений по следующим вопросам: 1) утверждение изменений в методику (утверждение методики, если она не была утверждена ранее) определения стоимости акций при их выкупе Фондом в соответствии с законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах; 2) определение размера оплаты услуг оценщика по оценке рыночной стоимости имущества, переданного в оплату акций Фонда либо являющегося предметом крупной сделки; 3) определение условий и порядка конвертирования ценных бумаг Фонда, а также их изменение; 4) создание единой централизованной службы внутреннего аудита на уровне компании, все голосующие акции которой принадлежат Фонду на праве собственности и (или) доверительного управления; 5) определение политики по управлению рисками Фонда; 6) определение перечня вопросов деятельности компаний, относящихся в соответствии с законодательством и уставами компаний к компетенции общих собраний акционеров (участников) компаний, решения по которым принимаются Правлением или председателем Правления Фонда (за исключением решений по вопросам деятельности компаний, принимаемых единственным акционером и Советом директоров Фонда согласно настоящему Закону), а также порядка принятия таких решений; 7) назначение и досрочное прекращение полномочий руководителей исполнительных органов компаний, все голосующие акции (доли участия) которых принадлежат Фонду на праве собственности и (или) доверительного управления, а также досрочное прекращение трудовых отношений с ними, с последующим вынесением данных решений на рассмотрение советов директоров указанных компаний; 8) назначение и досрочное прекращение полномочий руководителей исполнительных органов организаций, входящих в группу Фонда, все голосующие акции (доли участия) которых, прямо или косвенно, принадлежат компаниям, по перечню, определяемому Правлением Фонда, с последующим вынесением данных решений на рассмотрение советов директоров указанных организаций; 9) принятие в отношении компаний или согласование в отношении иных организаций, входящих в группу Фонда, все голосующие акции которых прямо или косвенно принадлежат компаниям, решения об установлении в уставах данных организаций возможности управления ими без создания советов директоров; 10) утверждение штатного расписания и организационной структуры Фонда; 11) дача разрешения организациям, более пятидесяти процентов акций (долей участия) которых находятся в собственности дочерних организаций компаний, на принятие участия в учреждении и (или) приобретение акций (долей участия) иных юридических лиц; 12) принятие решений о создании филиалов и представительств Фонда; 13) определение информации о Фонде или его деятельности, составляющей служебную, коммерческую или иную охраняемую законом тайну; 14) определение условий выпуска облигаций, производных ценных бумаг Фонда и привлечения Фондом иного заимствования; 15) утверждение типовых документов в отношении юридических лиц, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежит Фонду; 16) формирование единой (в том числе по отраслям деятельности компаний) финансовой, инвестиционной, производственно-хозяйственной, научно-технической и иной политики в отношении компаний, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых принадлежит Фонду, при утверждении их стратегий и планов развития; 17) иные вопросы, не отнесенные настоящим Законом и уставом Фонда к компетенции других органов Фонда. 3. Решения, указанные в подпункте 6) пункта 2 настоящей статьи, по вопросам деятельности компаний, в которых Фонд не является единственным акционером (участником), принимаются Правлением или председателем Правления Фонда, в целях определения позиции Фонда как акционера (участника), для последующего голосования уполномоченными представителями на общих собраниях акционеров (участников) компаний. 4. Решения Правления Фонда, указанные в подпунктах 7), 8) пункта 2 настоящей статьи, могут быть отклонены единогласным решением совета директоров компании, все голосующие акции (доли участия) которой принадлежат Фонду на праве собственности и (или) доверительного управления или организации, входящей в группу Фонда, все голосующие акции (доли участия) которой, прямо или косвенно, принадлежат компаниям. 5. Наряду с вопросами, предусмотренными законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах, к компетенции председателя Правления Фонда относится: 1) принятие решений о назначении проверок (ревизий) в компаниях и иных юридических лицах, более пятидесяти процентов голосующих акций (долей участия) которых прямо или косвенно принадлежит компаниям; 2) дача прямых (оперативных) поручений для их исполнения компаниям, все голосующие акции (доли участия) которых принадлежат Фонду, по вопросам их деятельности; 3) принятие решений по иным вопросам в соответствии с настоящим Законом и (или) уставом Фонда.

Статья 12. Стратегия развития Фонда

1 1. Стратегия развития Фонда разрабатывается на десять лет в соответствии с целями и долгосрочными приоритетами социально-экономического развития страны. Стратегия развития включает основные показатели, по которым оценивается деятельность Фонда, а также целевые значения по ним. 2. Стратегия развития Фонда утверждается Единственным акционером Фонда. 3. Оценка выполнения основных показателей стратегии развития Фонда осуществляется в порядке, определяемом Советом директоров Фонда.

Статья 13. Управление деньгами

1 1. Фонд реализует единую политику по управлению деньгами юридических лиц, все голосующие акции (доли участия) которых принадлежат Фонду, утверждаемую Советом директоров Фонда. 2. Организации, входящие в группу Фонда, вправе предоставлять иным организациям, в том числе, входящим в группу Фонда, кредиты (займы) в денежной форме на условиях платности, срочности и возвратности. 3. Порядок и условия предоставления кредитов (займов), указанных в пункте 2 настоящей статьи, определяются правилами о внутренней кредитной политике, утвержденными советом директоров Фонда.

Статья 14. Сделки, в отношении совершения которых законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах установлены особые условия

Сделки между организациями, входящими в группу Фонда, в отношении совершения которых законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах установлены особые условия, заключаются без их применения, в порядке, определяемом Советом директоров Фонда.

Статья 15. Приобретение организациями, входящими в группу Фонда, акций (долей участия) иных юридических лиц

1 1. Организации, более пятидесяти процентов акций (долей участия) которых находятся в собственности дочерних организаций компаний, не вправе учреждать или участвовать в уставных капиталах иных юридических лиц. 2. Исключение из положения, предусмотренного пунктом 1 настоящей статьи, допускается по решению Правления Фонда. Правление Фонда вправе утвердить типовое положение для отдельных организаций, входящих в группу Фонда, о порядке принятия ими участия в учреждении иных юридических лиц и (или) приобретения акций (долей участия) иных юридических лиц. 3. Порядок приобретения на вторичном рынке ценных бумаг тридцати и более процентов голосующих акций акционерных обществ, установленный законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах, не применяется в отношении Фонда или юридических лиц, более пятидесяти процентов голосующих акций которых прямо или косвенно принадлежит Фонду.

Статья 16. Прекращение государственной собственности на имущество путем внесения его в оплату размещаемых акций Фонда

1 1. Имущество, находящееся в государственной собственности, по решению Правительства Республики Казахстан может передаваться в оплату размещаемых акций Фонда без применения процедур, предусмотренных законодательством о приватизации. 2. Имущество, находящееся в государственной собственности, по решению Правительства Республики Казахстан может передаваться в собственность Фонда в обмен на другое имущество, находящееся в собственности Фонда в соответствии с гражданским законодательством Республики Казахстан.

Статья 17. Отдельные вопросы управления компаниями и иными организациями, входящими в группу Фонда

1 1. В группе Фонда могут создаваться единые централизованные службы внутреннего аудита на уровне компании, все голосующие акции которой принадлежат Фонду на праве собственности и (или) доверительного управления. Решение о создании централизованной службы внутреннего аудита на уровне компании, все голосующие акции которой принадлежат Фонду на праве собственности и (или) доверительного управления может быть принято Правлением Фонда и должно быть отражено в уставах организаций, в отношении которых централизованная служба внутреннего аудита компании вправе осуществлять свои функции. 2. В компаниях и (или) иных организациях, входящих в группу Фонда, все акции которых прямо либо косвенно принадлежат компаниям, могут не создаваться советы директоров. Данное решение должно быть закреплено в уставе соответствующего общества. В указанном случае принятие решений по вопросам, отнесенным законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах к компетенции совета директоров, в уставах обществ включается в компетенцию единственного акционера. 3. В уставе компании, все голосующие акции которой находятся в собственности Фонда, вопросы, входящие в исключительную компетенцию общего собрания акционеров в соответствии с законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах, могут быть отнесены к компетенции совета директоров указанной компании, за исключением вопросов внесения изменений и дополнений в устав или утверждения его в новой редакции, добровольной реорганизации или ликвидации, определения количественного состава, срока полномочий совета директоров, избрания его членов и досрочного прекращения их полномочий, а также определения размера и условий выплаты вознаграждений членам совета директоров, введения и аннулирования золотой акции. 4. В уставе компании, все голосующие акции которой находятся в собственности Фонда, вопросы, входящие в исключительную компетенцию совета директоров в соответствии с законодательным актом Республики Казахстан об акционерных обществах, могут быть отнесены к компетенции исполнительного органа указанной компании, за исключением вопросов определения приоритетных направлений деятельности, принятия решения о размещении (реализации), в том числе о количестве размещаемых (реализуемых) акций в пределах количества объявленных акций, способе и цене их размещения (реализации); принятия решения о выкупе обществом размещенных акций или других ценных бумаг и цене их выкупа; определения количественного состава, срока полномочий исполнительного органа, избрания его руководителя и членов (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа), а также досрочного прекращения их полномочий; определения размеров должностных окладов и условий оплаты труда и премирования руководителя и членов исполнительного органа (лица, единолично осуществляющего функции исполнительного органа); определения количественного состава, срока полномочий службы внутреннего аудита, назначения его руководителя, а также досрочного прекращения его полномочий, определения порядка работы службы внутреннего аудита, размера и условий оплаты труда и премирования работников службы внутреннего аудита; назначения, определения срока полномочий корпоративного секретаря, досрочного прекращения его полномочий, а также определения размера должностного оклада и условий вознаграждения корпоративного секретаря.

Глава 4. Заключительные положения

Статья 18. Ответственность Фонда и его должностных лиц

Фонд и его должностные лица несут ответственность в порядке и на основаниях, предусмотренных законодательными актами Республики Казахстан.

Статья 19. Порядок введения в действие настоящего Закона

Настоящий Закон вводится в действие со дня его официального опубликования.
Президент Республики Казахстан